Guia número 2

MINUTA

Para la Constitución de una persona Jurídica se necesita elaborar una minuta de Constitución. La minuta de constitución de la empresa debe contener:

• Datos personales del titular o de cada uno de los socios:Nombres completos, nacionalidad, domicilio, L.E., L.M., ocupación, estado civil y datos y copia de la L.E. del cónyuge de ser el caso;Si alguno de los socios es otra persona jurídica: la denominación o razón social y los nombres de quien o quiénes la representan y los datos de inscripción en RR.PP .domicilio;
• La denominación o razón social;
• Número de RUC de la empresa, si lo tuviera;-
• Descripción de la actividad a laque se va a dedicar la empresa, así como los objetivos, fines y estatutos.
• Domicilio legal de la empresa;- Duración y fecha en que comienzan las operaciones.
• La duración puede ser determinada o indeterminada;
• Indicar el Capital Social, el que puede ser en bienes o en efectivo, indicando el montó de los aportes
• En caso de bienes no dinerarios deberá realizarse una declaración jurada simple, Detallando: Cantidades, características y dimensiones,- Si se trata de maquinarias: Marca, serie y modelo.
Valorización: En caso de dinero en efectivo:
• Se deberá señalar el monto total aportado, para que posteriormenteSe realice su depósito en el banco.
• En el caso de la Sociedad Anónima o de la S.RXtda., el aporte deberá ser disgregado por cada socio
• En caso de sociedades, indicar el nombre del gerente detallandoSus datos personales (L.E. y domicilio).
• En caso de S.A. indicar además la conformación del Directorio.De acuerdo a lo establecido en la Ley General de Sociedades, en todo lo que no esté previsto en la Escritura de Constitución se aplicará supletoriamente la Ley General de Sociedades.
• Escritura Pública.- La minuta es elevada a Escritura Pública porUn notario. Los socios deben apersonarse a firmar la Escritura

ESCRITURA PÚBLICA

La escritura pública es un instrumento que emite el notario público. Contiene las disposiciones de ley, la minuta de constitución y la conclusión de la misma con la firma de los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes con sus datos personales (edad, domicilio, profesión, estado civil y nacionalidad).La escritura pública tiene valor jurídico y es importante porque:• Formaliza los actos jurídicos.• Origina actos jurídicos.• Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.Testimonio de Constitución Notarial (Escritura Pública)Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la empresa. Para obtener el Testimonio Notarial se siguen los siguientes pasos:• Realizar un depósito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del capital declarado en la minuta.• Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago y la fotocopia del DNI de los socios para que el notario elabore el testimonio de constitución (este trámite demora 20 días)• Los socios irán a la notaria a firmar y poner su huella digital.Persona jurídica u otra entidad:Formulario 2119 Solicitud de Inscripción o Comunicación de afectación de impuestos (RUC)• Formulario 2054 para la inscripción del representante legal.• Original y copia simple del testimonio de escritura pública de constitución inscrita en Registros Públicos.• Original y copia simple del último recibo de luz, agua teléfono y/o contrato de alquiler. Presentar 2 de cualquiera de ellos.• En caso de vivir en un lugar cedido gratuitamente, presentar un contrato de cesión gratuita.• Si el trámite lo realiza un tercero, éste deberá adjuntar a los documentos señalados una carta poder con firma legalizada notarialmente o autenticada por el fedatario de la SUNAT.

OBJETO SOCIAL

En Derecho, el objeto social de una sociedad mercantil es el giro o actividad que tiene por meta, relacionado a actos de comercio propios de la actividad empresarial.El objeto social se define en los estatutos de la empresa, y está limitado por la voluntad de los socios.

CAPITAL SOCIALEn lo que se refiere al Derecho mercantil y la contabilidad, el capital social, es el importe monetario, o el valor de los bienes que los socios de una sociedad (entendida esta como una empresa, conjunto de bienes, sea sociedad limitada, anónima o comanditaria sus diferentes versiones) le ceden a ésta sin derecho de devolución y que queda contabilizado en una partida contable del mismo nombre. Lo que identifica los derechos de los socios según su participación y, asimismo, cumple una función de garantía frente a terceros dado que constituye punto de referencia para exigir la efectiva aportación patrimonial a la sociedad y la retención del patrimonio existente hasta cubrir la cifra del capital social repartiendo entre los socios la diferencia restante de los beneficios de la sociedad. Es una cifra estable, a diferencia del patrimonio social, cuya cifra variará según el buen funcionamiento de la compañía mercantil. En caso de sucesivos resultados negativos puede que se vea afectada, considerando excepcionalmente la quiebra, cuando el capital social es negativo y por lo tanto no hay recursos suficientes en la empresa para poder atender sus obligaciones ante terceros.El capital social es un pasivo que representa una deuda de la sociedad frente a los socios originados por los aportes que éstos realizaron para el desarrollo de las actividades económicas contempladas en el objeto social. Esta cifra permanece invariable, salvo que se cumplan los procedimientos jurídicos establecidos para aumentar esta cifra o disminuirla.En el lenguaje coloquial, el término “capital” o “un capital” significa una suma de dinero, un caudal, un bien patrimonial, un monto que se invierte o aporta.Sin embargo, en términos jurídicos, capital social es una cifra del pasivo de la sociedad que indica una deuda de la sociedad frente a los socios. Desde el punto de vista societario el capital debe ser devuelto, algún día por la sociedad a los socios.Por otro lado, Patrimonio Social es el conjunto de todos los activos y pasivos de la sociedad, que varían constantemente durante la vida social.Asimismo, se entiende al Patrimonio neto o Patrimonio Líquido como la diferencia efectiva entre el valor de los activos y el de los pasivos a una fecha determinada.Responsabilidad de los socios causales de disoluciónLa disolución es un proceso de vital importancia a la hora de evitar que una sociedad que permanece inactiva siga generando a sus socios obligaciones fiscales y mercantiles. Si la empresa, además, arrastra deudas, serán los administradores quienes respondan de ellas de manera solidaria. Para evitar problemas, es necesario también conocer que tras la disolución se abre el periodo de liquidación, y que sólo cuando este proceso haya concluido es cuando puede afirmarse que una sociedad está extinguida.Las causas por las que se puede disolver este tipo de empresas se recogen en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, normativa que hace una diferenciación entre los motivos que suponen una disolución automática, sin necesidad de que la junta general de socios llegue a un acuerdo, y aquéllas en que el voto de la mayoría es necesario.
Causas de disolución automática• Generalmente, las sociedades se crean con una duración indefinida pero, aunque no es lo más frecuente, al constituir una sociedad se puede establecer en sus estatutos que ésta tenga una duración determinada. Transcurrido el término fijado en los estatutos, la sociedad se disuelve de pleno derecho a no ser que, con anterioridad, se haya fijado de manera expresa una prórroga acordada por la junta e inscrita en el Registro Mercantil antes del vencimiento del plazo. Si alguno de los socios vota en contra de esta prórroga, tiene derecho a separarse de la sociedad.• Cuando el capital social se reduzca por debajo del mínimo legal establecido -3.005,06 euros- como consecuencia del cumplimiento de una ley, la sociedad también quedará disuelta de pleno derecho si “transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil su transformación o disolución o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a dicho mínimo legal”, según establece el artículo 108 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Los administradores deben tener en cuenta que si transcurre el periodo establecido sin que se haya inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, serán ellos quienes respondan personal y solidariamente, entre sí y con la sociedad, de las deudas sociales. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.• En el caso de que fuera la junta general de socios y no una disposición legal la que acordara la reducción del capital social por debajo de 3.005,06 euros, no se produciría la disolución automática de la sociedad.La disolución no implica la extinción de la sociedad, para ello es preciso un periodo posterior de liquidaciónCausas que necesitan acuerdo de la junta• La ley enumera otra serie de causas que podrían conllevar a la disolución de una sociedad con el previo acuerdo de la junta general, siempre y cuando ésta no decida adoptar otras medidas.• Al igual que los fundadores decidieron en su día crear la sociedad, pueden determinar su disolución por acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos. Su propia voluntad hace que no sea necesario que medie otra causa para llevar a cabo la disolución. En este caso, según establece el artículo 53 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, sería necesario “el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social”. Si este acuerdo se considera contrario a los intereses de la sociedad puede ser impugnado.• Otra de las causas previstas por la legislación es la conclusión de la empresa que constituya su objeto, de manera que cuando se lleve a cabo, la sociedad ya no tenga razón de ser. Al igual que ocurría con la fijación de un plazo establecido en los estatutos, tampoco es muy frecuente que las sociedades se creen para realizar una actividad muy concreta y transitoria. Lo más común es que se funden para llevar a cabo una actividad permanente. En todo caso, si se ha alcanzado el objeto social pretendido para el que se creó la empresa, constituye una causa para su disolución. Como no supone una modificación de los estatutos sociales, la ley establece que el acuerdo adoptado por la junta se alcance “con la mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social”, sin que se computen los votos en blanco.• La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento son otras de las causas que se apuntan para disolver la sociedad. En ocasiones, las diferencias entre los socios suponen el bloqueo de las votaciones y la imposibilidad de llegar a acuerdos de una manera permanente. Si esto ocurre y en la junta no se puede llegar a un acuerdo válido, cualquier interesado puede pedir la resolución por vía judicial. El artículo 105.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada establece que “cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de Primera Instancia del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad”.• La falta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante un tiempo de tres años consecutivos también puede motivar la disolución. Para determinar cuándo se produce este momento se puede tener en cuenta la baja en los censos, las comunicaciones de cierre de trabajo o de baja en el Impuesto de Actividades Económicas. La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá “por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso”, según dice la Ley. Los estatutos, además, pueden incluir otras causas de disolución de la sociedad.ProcedimientoA no ser que concurran las causas en las que la disolución es automática, disolver una sociedad requiere el acuerdo de la junta general. Ésta será convocada por los administradores en el plazo de dos meses para que se adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá solicitar a los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurre alguna de las causas de disolución o la insolvencia de la sociedad. La junta general podrá adoptar el acuerdo de resolución o aquel que sea necesario para la remoción de la causa, según establece el artículo 105.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.Si incumplen el procedimiento, los administradores responderán solidariamente de las deudasCuando el acuerdo social sea contrario a la disolución o no pueda ser logrado, los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial. La ley establece que “la solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado”. ¿Qué ocurre si los administradores incumplen este procedimiento?La normativa prevé que serán ellos quienes responderán solidariamente de las obligaciones sociales, entre sí y con la sociedad. Por eso, es necesario observar el procedimiento y acordar la disolución que, en sí misma, no supone la extinción de la sociedad sino el paso previo para iniciar el periodo de liquidación.
PUBLICIDADLa publicidad es una técnica de comunicación masiva, destinada a difundir o informar al público sobre un bien o servicio a través de los medios de comunicación con el objetivo de motivar al público hacia una acción.A través de la investigación, análisis y estudio de numerosas disciplinas; tales como: la psicología, sociología, antropología, estadística, y la economía que son halladas en el estudio de mercado se podrá desarrollar un mensaje adecuado para el público.La publicidad llega al público a través de los medios de comunicación, dichos medios de comunicación emiten los anuncios a cambio de una contraprestación previamente fijada para adquirir dichos espacios en un contrato de compra y venta por la agencia de publicidad y el medio, emitiendo el anuncio en un horario dentro del canal que es previamente fijado por la agencia con el medio, y con el previo conocimiento del anunciante, dicho contrato es denominado contrato de emisión o difusión.Las agencias de publicidad, centrales de medios, boutique creativas, productoras, etc. son participes muchas veces dentro del desarrollo publicitario, que esta elaborada por varios factores; entre los cuales el más importante esta el bree, el cuál dará las pautas previas para desarrollar dicha pieza publicitaria. Propiamente dicho, el Bree es un documento que especifica todas las características propias del producto o servicio en si, además suele contener un historial de todas las campañas previas que se han realizado hasta la fecha, usualmente este historial es agregado cuando el anunciante decide cambiar de agencia de publicidad.